GmbH-Verkauf: Was passiert mit dem Bankguthaben?

Beim Verkauf einer GmbH tauchen viele Fragen auf, insbesondere zur Verteilung und Handhabung des Unternehmensvermögens, wie zum Beispiel dem Bankguthaben. Was geschieht mit den auf den Konten der GmbH befindlichen Geldern? Darf der Verkäufer darüber frei verfügen, oder gehört das Guthaben automatisch dem Käufer? In diesem Artikel beleuchten wir die rechtlichen, steuerlichen und praktischen Aspekte des Umgangs mit Bankguthaben beim Verkauf einer GmbH.

Grundlagen: Share Deal vs. Asset Deal

Der Umgang mit dem Bankguthaben hängt entscheidend davon ab, ob die GmbH im Rahmen eines Share Deals oder eines Asset Deals verkauft wird.

1. Share Deal

• Definition: Beim Share Deal werden die Anteile der GmbH an den Käufer übertragen.
• Bankguthaben: Das Guthaben bleibt im Besitz der GmbH, da die GmbH als juristische Person unverändert bestehen bleibt. Der Käufer übernimmt somit das gesamte Vermögen (einschließlich Bankguthaben) und die Verbindlichkeiten.

2. Asset Deal

• Definition: Beim Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte der GmbH verkauft, nicht die Gesellschaft selbst.
• Bankguthaben: Das Bankguthaben gehört nicht automatisch zu den verkauften Vermögenswerten. Es bleibt in der Regel bei der GmbH, es sei denn, es wurde ausdrücklich als Teil des Deals vereinbart.

Rechtliche Aspekte beim Umgang mit Bankguthaben

1. Schutz der Gläubiger

Das Bankguthaben einer GmbH gehört der Gesellschaft und darf nicht vor dem Verkauf einfach entnommen werden, insbesondere wenn offene Verbindlichkeiten bestehen. Gläubiger können Ansprüche auf das Guthaben geltend machen, falls Schulden nicht beglichen sind.

2. Transparenzpflicht

• Der Verkäufer ist verpflichtet, dem Käufer eine vollständige und transparente Bilanz vorzulegen, die das vorhandene Bankguthaben korrekt ausweist.
• Manipulationen oder unrechtmäßige Entnahmen können rechtliche Konsequenzen haben.

3. Verwendung des Guthabens vor dem Verkauf

• Wenn das Bankguthaben vor dem Verkauf genutzt wird, z. B. für Dividendenzahlungen an die Gesellschafter, muss dies sauber dokumentiert und in den Verkaufsverhandlungen offengelegt werden.

Steuerliche Aspekte beim Bankguthaben

1. Keine persönliche Verfügbarkeit

Das Bankguthaben einer GmbH gehört der Gesellschaft, nicht den Gesellschaftern. Eine private Entnahme vor dem Verkauf gilt als verdeckte Gewinnausschüttung und ist steuerpflichtig.

2. Besteuerung des Verkaufserlöses

Beim Share Deal wird das Bankguthaben nicht direkt besteuert. Der Verkäufer zahlt Steuern nur auf den Gewinn aus dem Verkauf seiner GmbH-Anteile.

3. Sonderfall: Ausschüttung vor dem Verkauf

Wenn das Bankguthaben vor dem Verkauf ausgeschüttet wird, unterliegt dies der Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer). Aktuell beträgt diese in Deutschland 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer.

4. Steuerliche Beratung ist Pflicht

Eine steuerliche Beratung ist unerlässlich, um steuerliche Risiken und unnötige Belastungen zu vermeiden.

Was Käufer wissen sollten

Für den Käufer ist das vorhandene Bankguthaben ein wichtiger Faktor bei der Bewertung der GmbH. Einige Punkte, die Käufer beachten sollten:

1. Bilanzprüfung:
   • Eine gründliche Due-Diligence-Prüfung ist notwendig, um sicherzustellen, dass das ausgewiesene Bankguthaben korrekt ist.
2. Verwendung des Bankguthabens:
   • Käufer sollten sich vertraglich absichern, dass das Bankguthaben nicht unmittelbar vor oder nach dem Verkauf entnommen wird.
3. Verbindlichkeiten prüfen:
   • Bankguthaben wird oft benötigt, um bestehende Verbindlichkeiten der GmbH zu begleichen.

Praxistipps für Verkäufer

1. Guthaben sauber bilanzieren:
   • Stellen Sie sicher, dass das Bankguthaben vollständig in der Bilanz aufgeführt ist.
2. Ausschüttungen sorgfältig planen:
   • Wenn Sie das Guthaben vor dem Verkauf ausschütten möchten, tun Sie dies rechtzeitig und korrekt dokumentiert.
3. Transparenz wahren:
   • Offenlegen aller finanziellen Transaktionen, um späteren rechtlichen Auseinandersetzungen vorzubeugen.
4. Experten hinzuziehen:
   • Lassen Sie sich von einem Steuerberater und einem Anwalt unterstützen, um Fehler zu vermeiden.

Fallbeispiel: Verkauf einer GmbH mit 100.000 € Bankguthaben

Ein Unternehmer verkauft seine GmbH im Rahmen eines Share Deals. Das Unternehmen verfügt über ein Bankguthaben von 100.000 €, hat aber auch Verbindlichkeiten in Höhe von 40.000 €.

• Vor dem Verkauf:
  • Der Unternehmer beschließt, 50.000 € als Dividende auszuschütten. Die verbleibenden 50.000 € bleiben in der GmbH, um Verbindlichkeiten zu begleichen.
  • Die Ausschüttung wird mit 25 % Kapitalertragsteuer belastet.
• Nach dem Verkauf:
  • Der Käufer übernimmt die GmbH mit einem Guthaben von 50.000 € und Verbindlichkeiten von 40.000 €.
  • Der Käufer berücksichtigt das verbleibende Guthaben bei der Bewertung und kauft die GmbH zu einem entsprechend angepassten Preis.

Vorteile einer klaren Regelung zum Bankguthaben

1. Rechtssicherheit:
   • Klare Regelungen im Kaufvertrag verhindern Missverständnisse und Streitigkeiten.
2. Fairness für beide Seiten:
   • Sowohl der Verkäufer als auch der Käufer haben eine klare Grundlage für Verhandlungen.
3. Steuerliche Optimierung:
   • Durch kluge Planung können unnötige Steuerbelastungen vermieden werden.

Fazit

Das Bankguthaben einer GmbH ist ein zentraler Punkt beim Verkauf und sollte mit größter Sorgfalt behandelt werden. Ob es sich um einen Share Deal oder einen Asset Deal handelt – Transparenz, rechtliche Absicherung und steuerliche Planung sind entscheidend. Verkäufer sollten frühzeitig Experten hinzuziehen, um den Verkaufsprozess reibungslos zu gestalten, und Käufer sollten sorgfältig prüfen, ob das Bankguthaben korrekt ausgewiesen ist.

Haben Sie weitere Fragen zum Thema GmbH-Verkauf und Bankguthaben? Kontaktieren Sie uns für eine individuelle Beratung!