Ja, eine GmbH mit Verlusten kann verkauft werden. Allerdings ist der Verkaufsprozess in solchen Fällen komplexer und erfordert eine durchdachte Strategie. Käufer können dennoch an einer verlustreichen GmbH interessiert sein, sofern sie darin Potenzial sehen, sei es in steuerlichen Vorteilen, Vermögenswerten oder strategischen Synergien. Hier erfährst du alles, was du wissen musst, um eine verlustreiche GmbH erfolgreich zu verkaufen.

Typische Szenarien, in denen eine GmbH mit Verlusten verkauft wird

1. Steuerliche Verlustvorträge
   • Eine verlustreiche GmbH kann steuerliche Verlustvorträge aufweisen. Diese ermöglichen es dem Käufer, zukünftige Gewinne mit den aufgelaufenen Verlusten zu verrechnen, wodurch er seine Steuerlast reduziert.
   • Beispiel: Wenn die GmbH einen Verlustvortrag von 500.000 Euro hat und der Käufer in den kommenden Jahren Gewinne in dieser Höhe erzielt, muss er auf diese Gewinne keine Steuern zahlen.
2. Übernahme von Vermögenswerten
   • Trotz der Verluste kann die GmbH über wertvolle Vermögenswerte verfügen, wie Immobilien, Maschinen, Patente, Marken oder Softwarelizenzen, die für den Käufer interessant sind.
   • Käufer erwerben die GmbH oft, um Zugang zu diesen Vermögenswerten zu erhalten.
3. Marktposition oder Kundenstamm
   • Auch eine verlustreiche GmbH kann über einen attraktiven Kundenstamm, gute Geschäftsbeziehungen oder einen etablierten Markennamen verfügen. Käufer sehen hierin oft eine Basis für eine Restrukturierung.
4. Restrukturierungspotenzial
   • Manche Käufer sind auf die Übernahme und Sanierung von Unternehmen spezialisiert. Sie sehen in der verlustreichen GmbH eine Chance, sie durch Kostensenkung, Prozessoptimierung oder eine Neuausrichtung wieder profitabel zu machen.
5. Konkurrenzübernahme
   • Wettbewerber könnten interessiert sein, eine verlustreiche GmbH zu kaufen, um Konkurrenten auszuschalten, Marktanteile zu gewinnen oder bestimmte Ressourcen wie Mitarbeiter oder Standorte zu übernehmen.

Herausforderungen beim Verkauf einer GmbH mit Verlusten

1. Geringe Attraktivität

• Käufer könnten skeptisch sein, da die Verluste auf strukturelle Probleme, ineffizientes Management oder fehlende Marktchancen hinweisen könnten.

2. Verhandlungen über den Kaufpreis

• Der Verkaufspreis wird in der Regel niedriger angesetzt, da die Verluste den Wert der GmbH mindern. Käufer könnten versuchen, diese Schwäche auszunutzen, um den Preis weiter zu drücken.

3. Haftungsrisiken

• Potenzielle Käufer könnten sich über die Übernahme von Verbindlichkeiten, ausstehenden Forderungen oder steuerlichen Risiken Sorgen machen.

4. Verlustvortragsregelung

• In Deutschland gelten strenge Regelungen zur Nutzung von Verlustvorträgen (§ 8c KStG). Wenn mehr als 50 % der Anteile einer GmbH verkauft werden, können die Verlustvorträge vollständig entfallen. Dies muss vor dem Verkauf genau geprüft werden.

Strategien, um eine GmbH mit Verlusten erfolgreich zu verkaufen

1. Transparenz schaffen

• Bereite alle relevanten Unterlagen vor, um den Käufern die finanzielle Lage der GmbH transparent darzulegen. Dazu gehören:
  • Jahresabschlüsse
  • Verlustvorträge
  • Vermögensübersicht
  • Geschäftsdokumentationen (Kundenlisten, Verträge, etc.)
  • Steuerunterlagen

2. Attraktive Aspekte hervorheben

• Zeige die Potenziale der GmbH auf, wie z. B.:
  • Wertvolle Vermögenswerte
  • Kundenstamm oder Geschäftsbeziehungen
  • Marktpotenzial oder Restrukturierungsmöglichkeiten

3. Professionelle Unternehmensbewertung

• Lasse die GmbH von einem Experten bewerten, um einen realistischen Verkaufspreis zu ermitteln. Die Bewertung sollte die Verluste, aber auch die potenziellen Vorteile für den Käufer berücksichtigen.

4. Zielgerichtete Käufersuche

• Richte deine Suche nach Käufern auf spezifische Zielgruppen aus:
  • Strategische Investoren
  • Wettbewerber
  • Sanierungsunternehmen
  • Steuerlich motivierte Käufer

5. Kaufpreisgestaltung

• Erwäge alternative Modelle, um den Verkauf attraktiver zu machen:
  • Earn-Out-Vereinbarungen: Ein Teil des Kaufpreises wird an zukünftige Erfolge der GmbH gekoppelt.
  • Asset Deal statt Share Deal: Verkaufe nur die Vermögenswerte der GmbH und nicht die gesamte Gesellschaft, um Risiken für den Käufer zu minimieren.

6. Verlustvorträge prüfen

• Kläre mit einem Steuerberater, ob die Verlustvorträge auch nach dem Verkauf genutzt werden können. Dies erhöht die Attraktivität der GmbH für Käufer.

7. Potenzielle Restrukturierung

• Ziehe in Betracht, vor dem Verkauf Restrukturierungsmaßnahmen durchzuführen, um die Verluste zu verringern und die Attraktivität der GmbH zu steigern.

Rechtliche und steuerliche Aspekte

1. Verlustvortragsbeschränkung (§ 8c KStG)

• Wenn mehr als 25 % der Anteile verkauft werden, gehen die Verlustvorträge anteilig verloren.
• Bei einem Verkauf von mehr als 50 % der Anteile entfallen die Verlustvorträge vollständig.
• Eine Ausnahme bildet der Fortführungsbezug: Wenn der Geschäftsbetrieb unverändert fortgeführt wird, können Verlustvorträge unter Umständen erhalten bleiben.

2. Haftung

• Käufer müssen sich bewusst sein, dass sie mit dem Erwerb der GmbH auch deren Verbindlichkeiten übernehmen. Verkäufer sollten daher klarstellen, welche Verbindlichkeiten bestehen, um spätere Haftungsstreitigkeiten zu vermeiden.

3. Notarielle Beurkundung

• Der Verkauf einer GmbH bedarf einer notariellen Beurkundung, insbesondere wenn es sich um einen Share Deal (Verkauf der Gesellschaftsanteile) handelt.

Vorteile des Verkaufs einer verlustreichen GmbH

• Risikominimierung für den Verkäufer: Der Verkauf ermöglicht es dem Verkäufer, aus einer finanziell belastenden Situation auszusteigen.
• Schnelle Liquidität: Auch ein niedriger Verkaufspreis kann dringend benötigte Mittel freisetzen.
• Fortbestand der GmbH: Käufer mit Restrukturierungsinteresse können die GmbH langfristig retten und Arbeitsplätze sichern.

Fazit

Eine GmbH mit Verlusten zu verkaufen ist anspruchsvoller als der Verkauf eines profitablen Unternehmens, aber durchaus möglich. Entscheidend ist, die Vorteile für den Käufer klar herauszuarbeiten – sei es durch steuerliche Verlustvorträge, Vermögenswerte oder Restrukturierungspotenziale. Ein gut vorbereiteter Verkaufsprozess, unterstützt durch Steuerberater und Anwälte, sowie eine gezielte Ansprache potenzieller Käufer erhöhen die Erfolgschancen erheblich. Trotz der Herausforderungen bietet ein Verkauf oft die beste Möglichkeit, Verluste zu minimieren und das Unternehmen in fähige Hände zu übergeben. Wer beim GmbH verkaufen strategisch vorgeht, kann selbst aus einer verlustreichen Situation noch einen Vorteil ziehen.

Zu den Fragen und Antworten verzeicheniss GmbH Verkaufen FAQ