Die Verbindlichkeiten nach dem Verkauf einer GmbH

Beim Verkauf einer GmbH stehen nicht nur die Vermögenswerte und das Unternehmen selbst im Fokus, sondern auch die Frage, wie mit bestehenden Verbindlichkeiten verfahren wird. Dieses Thema ist sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer von entscheidender Bedeutung, da Verbindlichkeiten erhebliche Auswirkungen auf den Verkaufspreis, die Haftung und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens haben können. In diesem Artikel beleuchten wir die verschiedenen Szenarien und zeigen, was mit den Verbindlichkeiten nach dem Verkauf einer GmbH passiert.

1. Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal

Die Behandlung von Verbindlichkeiten hängt maßgeblich von der Art des Verkaufs ab. Grundsätzlich gibt es zwei gängige Methoden: den Share Deal und den Asset Deal.

Share Deal

• Beim Share Deal übernimmt der Käufer die GmbH als Ganzes, einschließlich aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Die GmbH bleibt als Rechtspersönlichkeit unverändert bestehen, und sämtliche bestehenden Verbindlichkeiten bleiben bei der Gesellschaft.
• Rechtliche Konsequenzen: Der Käufer haftet für alle Verbindlichkeiten, die vor dem Verkauf entstanden sind. Dazu gehören unter anderem Kredite, offene Rechnungen und Steuerverbindlichkeiten.
• Risikomanagement: Käufer lassen in der Regel vor dem Abschluss des Vertrags eine Due-Diligence-Prüfung durchführen, um die finanzielle Lage der GmbH zu analysieren und mögliche Risiken zu identifizieren.

Asset Deal

• Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Vermögenswerte der GmbH, wie Immobilien, Maschinen oder Patente. Die Verbindlichkeiten bleiben jedoch in der Regel bei der GmbH und somit beim Verkäufer.
• Rechtliche Konsequenzen: Da die Verbindlichkeiten nicht auf den Käufer übergehen, haftet der Verkäufer weiterhin für diese, sofern im Vertrag nichts anderes vereinbart wurde.

2. Verbindlichkeiten im Share Deal

Übernahme durch den Käufer

• Der Käufer übernimmt alle bestehenden Verbindlichkeiten der GmbH, da er die Anteile und damit auch die rechtliche Verantwortung für das Unternehmen erwirbt.
• Verhandlungen über den Kaufpreis: Bestehende Verbindlichkeiten werden häufig vom Kaufpreis abgezogen, da sie die finanzielle Lage der GmbH beeinträchtigen. Ein hoher Schuldenstand kann den Kaufpreis erheblich senken.

Verkauf mit Haftungsausschluss

• In manchen Fällen versuchen Verkäufer, die Haftung für bestimmte Verbindlichkeiten auszuschließen. Dies muss jedoch ausdrücklich im Kaufvertrag geregelt werden und ist oft schwierig durchzusetzen, da der Käufer durch die Übernahme der Gesellschaft die rechtliche Verantwortung trägt.

3. Verbindlichkeiten im Asset Deal

Restverbindlichkeiten beim Verkäufer

• Da der Käufer nur bestimmte Vermögenswerte erwirbt, verbleiben die Verbindlichkeiten in der GmbH, die weiterhin im Eigentum des Verkäufers bleibt.
• Liquidation der GmbH: Nach dem Verkauf der Vermögenswerte wird die GmbH häufig liquidiert. In diesem Fall müssen alle bestehenden Verbindlichkeiten aus dem Verkaufserlös oder den restlichen Vermögenswerten beglichen werden.

Übernahme bestimmter Verbindlichkeiten

• Es kann vorkommen, dass der Käufer bestimmte Verbindlichkeiten übernimmt, beispielsweise Leasingverträge oder Lieferantenverbindlichkeiten, die mit den erworbenen Vermögenswerten verbunden sind. Dies muss im Vertrag ausdrücklich festgelegt werden.

4. Steuerliche Auswirkungen der Verbindlichkeiten

Abzugsmöglichkeiten für den Verkäufer

• Bestehende Verbindlichkeiten können steuerlich relevant sein, da sie den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn mindern können. Dies gilt insbesondere beim Asset Deal, wenn die Verbindlichkeiten weiterhin beim Verkäufer verbleiben.

Bilanzielle Auswirkungen für den Käufer

• Beim Share Deal gehen die Verbindlichkeiten in die Bilanz des Käufers über. Steuerlich kann dies vorteilhaft sein, da Zinsaufwendungen für bestehende Kredite weiterhin als Betriebsausgaben abgezogen werden können.

5. Praktische Tipps zum Umgang mit Verbindlichkeiten

Vertragliche Regelungen

• Sowohl Käufer als auch Verkäufer sollten sicherstellen, dass im Kaufvertrag eindeutig geregelt ist, wie mit den Verbindlichkeiten verfahren wird. Dazu gehört auch, ob und in welchem Umfang der Käufer Sicherheiten fordert oder Verbindlichkeiten übernimmt.

Due-Diligence-Prüfung

• Eine sorgfältige Prüfung der finanziellen Lage der GmbH ist für Käufer unverzichtbar. Neben offensichtlichen Verbindlichkeiten sollten auch Eventualverbindlichkeiten, wie etwa Gewährleistungsansprüche oder schwebende Gerichtsverfahren, berücksichtigt werden.

Verhandlungen über den Kaufpreis

• Verbindlichkeiten beeinflussen den Kaufpreis maßgeblich. Verkäufer sollten darauf vorbereitet sein, detaillierte Nachweise über die bestehende Schuldenstruktur vorzulegen, während Käufer diese als Grundlage für Verhandlungen nutzen können.

Frage

Die Frage, was mit den Verbindlichkeiten nach dem Verkauf einer GmbH passiert, hängt stark von der Art des Verkaufs und den vertraglichen Regelungen ab. Beim Share Deal gehen die Verbindlichkeiten auf den Käufer über, während sie beim Asset Deal in der Regel beim Verkäufer verbleiben. Eine sorgfältige Planung, klare Vertragsgestaltung und eine gründliche Due-Diligence-Prüfung sind entscheidend, um unvorhergesehene Risiken zu vermeiden.